FAQ

Toutes les réponses à vos questions.

Accueil > FAQS > Cessions

Catégories : Cessions

J’ai eu connaissance qu’un office notarial avait été ou pourrait être déclaré vacant dans un secteur géographique qui m’intéresserait. Comment faire une offre ? Y a-t-il une procédure spéciale ?

La procédure est dématérialisée, le dossier de candidature devant être déposé complet sur le site web de la Chancellerie : https://opm.justice.gouv.fr

L’article 56 du Décret n°73-609 du 5 juillet 1973 précise dans quelles conditions une vacance d’office peut être déclarée : « Lorsqu’il n’a pas été ou qu’il ne peut être pourvu par l’exercice du droit de présentation à un office de notaire dépourvu de titulaire, cet office est déclaré vacant par arrêté du garde des sceaux, ministre de la justice. »

L’offre que vous évoquez sera dans votre dossier de candidature, ce qui est précisé dans le même article du décret de 73 : « La candidature doit être accompagnée d’un engagement de payer l’indemnité fixée par le garde des sceaux, ministre de la justice. Lorsque le candidat doit contracter un emprunt, la demande est accompagnée des éléments permettant d’apprécier ses possibilités financières au regard des engagements contractés. »

En cas de pluralité d’offres concurrentes, faites au prix fixé par la Chancellerie, il est précisé ceci : « Lorsque plusieurs candidatures sont enregistrées dans les vingt-quatre heures suivant l’ouverture de la procédure de candidature, l’ordre de ces candidatures est déterminé par tirage au sort en présence d’un représentant du Conseil supérieur du notariat dans les conditions prévues par un arrêté du garde des sceaux, ministre de la justice. »

Un arrêté du 30 mai 2022 fixe les nouvelles modalités du tirage au sort, qui s’effectuent désormais par traitement automatisé.

Consulter le site web de la Chancellerie, refondu en mars 2023, par suite du décret du 29 décembre 2022 : https://opm.justice.gouv.fr/

Je suis notaire associé unique d’une SEL. J’envisage de céder mon office et compte conserver la société pour un projet d’installation à court terme. Y a-t-il des contraintes particulières ?

Que vous exerciez en SCP, en SEL ou encore en société de droit commun (unipersonnelle ou pluripersonnelle), la position de la Chancellerie est claire : la cession de l’unique office (ou de l’intégralité des offices) remet en cause l’objet même de la société.

Par conséquent, votre dossier de cession devra comporter une demande de dissolution de la société. L’arrêté de nomination du cessionnaire prononcera également la dissolution de celle-ci.

 

Je suis notaire salarié et je souhaite acquérir l’office d’un notaire individuel. N’étant pas encore certain de mon projet, puis-je acquérir l’office et faire insérer dans dans l’acte de cession une faculté de substitution au projet de toute personne morale que j’aurai à constituer ?

La réponse est NON !

Le traité de cession d’un office notarial ne pouvant contenir de clause de substitution, vous devrez, avant toute signature, décider : d’acquérir soit à titre individuel, soit par l’intermédiaire d’une société dans laquelle vous serez l’unique associé.

Je cède la totalité de mes titres à la société où j’étais associé, qui les annulera dans le cadre d’une réduction de capital. Quelles démarches dois-je réaliser si je dépose mon dossier après le 1er mars 2023 ? La situation est-elle la même si je cède mes titres aux autres associés de la société ?

Pour les dossiers déposés à compter du 1er mars 2023 (décret du 29 décembre 2022) :

Quelle que soit la forme de la société concernée, le demandeur doit faire une double déclaration sur le site OPM ET sur l’adresse courriel dédiée du CSN – declaration.csn@notaires.fr (traité de cession sous condition suspensive de non-opposition de la chancellerie). Le délai d’opposition est de 2 mois.

La chancellerie informera par mail d’un changement de statut : le délai ne commencera à courir qu’après mention, par la chancellerie, que la déclaration est complète à la date du xxxxx, cette date étant le 1er jour du délai d’opposition.

A la fin du délai de 2 mois sans opposition, il faut établir un acte constatant l’absence d’opposition et le déposer dans les 30 jours (copie authentique ou acte enregistrés en format .PDF) sur le site OPM et à l’adresse courriel dédiée du CSN.

La procédure est la même en cas de cession aux autres associés.

Notre société doit acquérir un office notarial qui était détenu par une SCP mono-office. Dans une mesure de simplification et pour mieux suivre les comptes, puis-je conserver, sous l’intitulé de notre société, le compte DO ouvert au nom du précédent titulaire ?

Les comptes, quels qu’ils soient, ouverts au nom de la société anciennement titulaire de l’office acquis par votre société, devront impérativement être soldés, car la société cédante sera dissoute aux termes de l’arrêté qui nommera les notaires appelés à exercer leurs fonctions dans cet office, et elle devra être liquidée.

Dans ces conditions, il va de soi qu’aucun compte ne peut être « transféré » à votre société. De nouveaux comptes doivent être ouverts au nom de votre société, cessionnaire de l’office.

Il sera utile de conserver, hors comptabilité, l’historique des comptes anciens pour en faciliter l’analyse ultérieure.

Toutes les créances et dettes nées au nom de la société cédante devront être soldées exclusivement sur les comptes de celle-ci, et en aucun cas via les comptes du cessionnaire.

Ma société a acquis un office notarial. Dans une mesure de simplification et pour mieux suivre les comptes, puis-je conserver, sous l’intitulé de ma société, le compte DO ouvert au nom du précédent titulaire ?

Les comptes, quels qu’ils soient, ouverts au nom de l’ancien titulaire de l’office acquis par votre société, doivent impérativement être soldés par ledit titulaire.

Aucun compte ne peut être « transféré » à votre société et de nouveaux comptes doivent être ouverts au nom du nouveau titulaire de l’office.

Il sera utile de conserver, hors comptabilité, l’historique des comptes anciens pour en faciliter l’analyse ultérieure.

Toutes les créances et dettes nées au nom du cédant devront être soldées exclusivement sur les comptes de celui-ci, et en aucun cas via les comptes du cessionnaire.

Je vais céder mon office à une société dont je suis seul associé. Dans une mesure de simplification et pour mieux suivre les comptes, pourrai-je conserver, sous l’intitulé de ma société nouvelle, les comptes (dont le compte de DO) ouverts au nom de ma précédente entreprise ?

L’office que vous détenez actuellement dans le cadre d’une entreprise individuelle sera détenu demain par une société, personne morale juridiquement distincte de son associé unique. Tous les comptes de l’entreprise individuelle devront être soldés et ne sauraient être transmis à une entité juridique distincte.

Il est donc impératif de fermer tous les comptes bancaires, quels qu’ils soient, de l’entreprise individuelle et d’ouvrir de nouveaux comptes au nom de la seule société devenue titulaire de l’office.

Toutes les créances et dettes nées au nom de l’entreprise individuelle devront être soldées exclusivement sur les comptes de celle-ci, et en aucun cas via les comptes de la société nouvelle.

 

FAQ Préambule

Avertissement :

Le Conseil Supérieur du Notariat reçoit quotidiennement de nombreuses demandes d’éclaircissement sur les incidences de la loi Croissance et des textes postérieurs, ayant ou pouvant avoir un impact sur les cessions, l’installation, les structures d’exercices, sur la stratégie managériale, etc.

Le Bureau du Conseil Supérieur du Notariat a donc décidé de confier à l’ANC le soin de mettre en ligne un florilège des questions posées, et des réponses apportées, qui ont été regroupées par thèmes.

L’ensemble de ces questions ne peut évidemment être mis en ligne (des centaines…), mais sont retenues celles considérées comme illustrant l’essentiel des préoccupations exprimées.

C’est, à travers ces questions, l’expression directe des notaires de France. C’est, par les réponses, l’expression d’une doctrine. Dans un environnement de textes d’une rare complexité, la Profession tente en effet de répondre, dans la mesure du possible.

Cette FAQ est enrichie, amendée, corrigée au fil des éclaircissements attendus notamment de la Chancellerie. Par ailleurs, il est rappelé que le Portail REAL contient – outre la présente FAQ – des éléments de réponse à toutes les préoccupations et questionnements des Confrères. On peut ainsi citer le Guide de l’authenticité, le site Management, Mastructure, etc.

Sa lecture incitera tous les notaires exerçant leur ministère en société à revisiter leurs statuts, en raison des évolutions de la loi Croissance et de ses textes d’application.

 

J’envisage de procéder à une opération de rapprochement avec mon notaire salarié, qui a obtenu une création via une SARL. Je suis notaire individuel. Je souhaite apporter mon office individuel à la SARL, et bénéficier des dispositions de l’article 11 du décret N°2016-883 du 29 juin 2016, qui prévoit :

« Tout projet d’augmentation de capital ou de cessions d’actions ou de parts sociales conduisant à l’entrée dans la société d’un nouvel associé qui apporte à la société le droit de présentation sur l’office dont il est titulaire relève de la procédure de déclaration préalable assortie d’un pouvoir d’opposition prévue à l’article 10.
Dans le délai de deux mois suivant la réception de la déclaration, le garde des sceaux, ministre de la justice, peut, soit s’opposer au projet, soit nommer la société dans l’office concerné dans les conditions prévues à l’article 2. »

Je suis associé d’une SELAS. J’envisage d’apporter (ou vendre) mes titres à une SPFPL personnelle. L’objectif est notamment de me constituer une trésorerie de sécurité. Pouvez-vous m’indiquer : – Comment procéder pour mettre la SPFPL en place – S’il est possible dans le cadre d’un tel montage que la société holding investisse dans l’immobilier afin de faire fructifier la trésorerie ainsi constituée ? – Si les associés de la holding sont nécessairement des professionnels du droit ?

Sur la constitution de la SPFPL :

Une fois que les statuts de la SPFPL sont signés (capital libéré) et enregistrés, il y a lieu de faire procéder à l’immatriculation de la société auprès du greffe du tribunal de commerce. Déclaration doit être adressée par téléprocédure sur le site OPM dans les 10 jours de la constitution.

La même déclaration est à effectuer à : declaration.csn@notaires.fr

Sur l’objet de la SPFPL :

L’article 31-1 de la loi du 31 décembre 1990 définit précisément l’objet des SPFPL. Il s’agit de la détention de titres de sociétés ayant pour objet d’exercice de la profession de notaire ou d’autres professions énumérées limitativement. Il ne prévoit une « autre activité » que si elle est destinée exclusivement aux sociétés ou aux groupements dont elle détient des participations. Dans ces conditions, il n’est pas possible d’utiliser cette société pour réaliser des investissements immobiliers personnels.

Dans cette situation, vous ne pourrez utiliser la trésorerie disponible à titre personnel, provenant des dividendes perçus de la SELAS, qu’en procédant à une distribution de dividendes de la SPFPL, engendrant la fiscalité applicable (actuellement : Flat Tax de 30%).

Sur la qualité des associés de la SPFPL :

Cette société peut être mono-professionnelle (notaires) ou pluri-professionnelle (notaires, avocats… cf. 31-1 et 31-2 de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 « relative à l’exercice sous forme de sociétés des professions libérales soumises à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé et aux sociétés de participations financières de professions libérales »).

Je vous renvoie à la lecture de ces articles et vous constaterez qu’il s’agit de personnes physiques ou morales en exercice, en lien avec les professions concernées.