Création d’une SPFPL après transformation d’une SCP en SEL : la SPFPL souhaite acquérir des parts d’une SCI, propriétaire des locaux de la SCP titulaire d’un Office notarial, et ce, après nomination dans la SCP, du notaire et de ses associés, souhaitant procéder à la transformation de la SCP en SEL à termes, afin d’apporter les parts sociales de la SEL à la SPFPL précédemment créée. Ayant constaté dans les nouveaux textes que la SPFPL devait faire l’objet d’une déclaration auprès de la Chancellerie à posteriori, cette démarche doit-elle être faite dès l’acquisition des parts de la SCI ou après l’apport des parts de la SEL ?

Une SPFPL peut, dans le cadre de ses activités accessoires, et à la condition expresse que cette activité soit destinée exclusivement aux sociétés dont elle détient des participations, procéder à l’acquisition de parts d’une SCI propriétaire des locaux de l’Office.

Pour ce qui concerne l’Office notarial, il convient – après option IS – de transformer dans un premier temps la SCP en SEL, afin que la SPFPL puisse faire l’acquisition des titres de la SEL, puis de ceux de la SCI dans un second temps.

ATTENTION : La transformation d’une SCP en SEL est soumise à l’agrément de la chancellerie ; en ce qui concerne la transformation en société de droit commun, la Chancellerie doit être avisée du PROJET de transformation (et non de la transformation déjà réalisée, fût-elle sous condition) par téléprocédure sur le site OPM de la Chancellerie, à la diligence de la société et des associés concernés.

ATTENTION : Il en est de même (notification à la Chancellerie via le site OPM) s’agissant du PROJET de cession de titres par des notaires déjà associés d’une STON à une SPFPL (à l’exception d’un titre au moins, pour permettre à chaque associé concerné de demeurer notaire associé en exercice au sein de la STON – SEL ou société de droit commun) : notification deux mois au moins avant la réalisation de la cession.

Cette téléprocédure ouvre pendant un délai de deux mois un droit d’opposition au projet de la part du Garde des Sceaux.

RAPPEL : toute opération ayant pour effet un changement, une intégration ou encore un retrait d’associé en exercice au sein de la STON nécessite une procédure d’agrément « classique » soumise au SVR.

Dans l’hypothèse présentée, rappelons que la SPFPL ne peut pas acquérir de titres d’une SCI – fût-elle propriétaire des locaux de l’Office – tant qu’elle ne détient pas encore les titres de la SEL dont les locaux seront loués par ladite SCI.

L’ordre des opérations est donc ici primordial.

Enfin, il conviendra de procéder à la déclaration de l’existence de la SPFPL, dès sa constitution, auprès de la Chancellerie.

La procédure de création d’une SPFPL est la suivante (décret 93-78 du 13 janvier 1993, modifié par décret 2016-880 du 29 juin 2016):

  • Signature des statuts et versement du capital social libéré,
  • Immatriculation de la société (greffe du tribunal de commerce)
  • Déclaration par téléprocédure sur le site OPM dans les 10 jours de la constitution
  • Dossier d’information au CSN.
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