L’ordonnance du 8 février 2023 en vigueur depuis le 1er septembre 2024 prévoit que désormais une SEL peut être détenue par des associés exerçants, exclusivement via une SPFPL, commune ou personnelle à chacun. Qu’en pensez-vous ?

L’ordonnance prévoit en effet cette possibilité.

Mais il est recommandé instamment de prévoir que chaque associé exerçant soit propriétaire, directement, d’au moins une part ou action à titre personnel, pour lui permettre de voter personnellement lors des décisions collectives et d’être ainsi personnellement notaire associé.

La détention directe par chaque notaire associé d’au moins une part ou action, lui permettant d’être associé au sens du droit commun des sociétés et voter aux assemblées, est la solution qui lui permettra de garantir son indépendance, indispensable à ses missions.

Par ailleurs l’ANC recommande d’éviter la SPFPL unique regroupant les associés exerçants, en raison des difficultés constatées à maintes reprises lors du départ d’un associé : il est en effet impossible en pratique de céder les titres de SPFPL détenus – qui constituent évidemment l’essentiel des droits patrimoniaux du retrayant – à une autre personne que la SPFPL elle-même, laquelle devra procéder à l’annulation des titres acquis, réduire son capital, puis procéder à la cession de titres de la SEL à un cessionnaire nouveau notaire exerçant qui constituera pour ce faire sa propre SPFPL pour faciliter le service de la dette d’acquisition des titres.

Rappel : une SPFPL ne peut être détenue que par des associés personnes physiques ou morale exerçant une profession juridique ou judiciaire, et non une autre SPFPL ou holding privée.

La logique fiscale ne doit en outre en aucun cas être facteur décisionnel.